Entro il prossimo 27.03.2024 (termine prorogato dalla prima scadenza dell’11.12.2023), le società di capitali, le persone giuridiche private, i Trust e gli istituti giuridici affini ai Trust, dovranno comunicare in
apposito registro, istituito presso il Registro delle Imprese (della Camera di Commercio territorialmente competente).

Cosa significa titolare effettivo?

Il titolare effettivo è la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita.

L’espressione “in ultima istanza” vuole comprendere tutti in casi in cui la proprietà ovvero il controllo della società sono esercitati per il tramite di una catena di proprietà o di controllo anziché direttamente.

Il “Titolare Effettivo” è sempre una Persona Fisica e non può essere una Società o un Ente; avvalendosi degli appropriati criteri, egli deve essere sempre individuato.

La definizione di “titolare effettivo” comprende quindi anche coloro che esercitano un effettivo controllo della società, sia occupando, sia non occupando cariche all’interno della stessa.

In pratica, come individuiamo il del titolare effettivo?

I criteri dettati per l’individuazione del titolare effettivo devono essere presi in considerazione con metodo scalare e non alternativamente.

Questo significa che, ove non ricorrano le condizioni del primo criterio, dovrà essere considerato il criterio successivo, e così via.

I criteri sono i seguenti:

1. si dovrà per primo fare riferimento al possesso delle quote di proprietà al capitale in misura > del 25%;
2. se tale condizione non sussiste, l’individuazione del titolare effettivo si dovrà rapportare al possesso della maggioranza dei diritti di voto o di influenza dominante, nell’ambito delle assemblee ordinarie.
3. Se anche quest’ultimo criterio non consente di individuare almeno un titolare effettivo, tale figura coinciderà con le persone fisiche titolari dei poteri di legale rappresentanza, amministrazione o direzione della Società

La Camera di Commercio ha predisposto dei codici specifici per ogni tipologia, li vedremo meglio in fase di compilazione della pratica.

Quali sono i termini per la comunicazione?

La prima comunicazione ai Registri Imprese dei nominativi dei titolari effettivi si dovrà effettuare entro il 27.03.2024.

Le società e le persone giuridiche private che si costituiranno successivamente alla data di operatività del sistema, avranno 30 giorni di tempo per farlo, a partire dall’iscrizione nel Registro Imprese. Per i trust e i mandati fiduciari il termine è di 30 giorni dalla loro costituzione. Anche nel caso di variazioni, il termine di comunicazione è di 30 giorni.

Esiste inoltre un termine annuale: entro 12 mesi dalla prima o dall’ultima comunicazione, (sia essa di variazione o di conferma) bisognerà dare conferma dei dati e delle informazioni comunicate. Le imprese dotate di personalità giuridica potranno effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio. (sempre nel rispetto comunque del termine massimo di 12 mesi dall’ultima comunicazione).

Procedura di invio

Per effettuare la comunicazione bisognerà utilizzare il sito DIRE del Registro Imprese e la pratica dovrà essere obbligatoriamente firmata dal legale rappresentante, che ne è responsabile. Vediamo insieme come fare.

Prerequisiti

Il Titolare Effettivo si comunica solo per via telematica. L’istanza deve essere firmata digitalmente:

• da almeno un amministratore dell’impresa, senza possibilità di deleghe o procure
• dal fondatore o dai soggetti con la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private
• dal fiduciario, nel caso dei Trust.

Se non avete una firma digitale potete richiederla allo sportello della Camera di Commercio di vostra competenza oppure acquistato online dal sito di Infocamere, oppure ancora  da altri fornitori online.

Come effettuare la comunicazione

Per effettuare la comunicazione avete due possibilità:

1. Affidarvi a un commercialista. In questo caso il nostro studio può occuparsi della predisposizione e dell’invio della pratica, fermo restando che la firma dell’amministratore è comunque necessaria;
2. procedere autonomamente all’invio con la procedura sotto descritta.

Procedura guidata per l’effettuazione della comunicazione

Per prima cosa dovrete andare sul sito DIRE e registrarvi:

Per registrarvi avete a disposizione tre metodi:

1. la Carta di Identità Elettronica (in questo caso dovete avere a disposizione un lettore compatibile),
2. lo SPID
3. oppure la Carta Nazionale Servizi (o CNS) presente sul vostro token della firma digitale.

Una volta entrati dovrete cliccare sul “+” per aggiungere una nuova pratica. A questo punto dovrete selezionare Titolare effettivo:

A questo punto dovrete inserire i dati della vostra società:

Facendo procedi, automaticamente il sito andrà a recuperare i vostri dati.

Essendo un primo invio, dovrete mettere questa spunta:

Segnaliamo che è possibile salvare la pratica in fase di compilazione ed è possibile ritornarci sopra in un secondo momento.

A questo punto bisognerà inserire i dati dei titolari effettivi, i criteri per individuarli sono indicati in alto in questo articolo.

Bisognerà procedere cliccando su “nuovo” e compilare i dati per ogni soggetto:

Nella parte alta ci saranno i dati anagrafici. L’indicazione della PEC non è obbligatoria.

Nella parte bassa, facendo “nuovo” si dovrà indicare il requisito del titolare effettivo.

Sarà sufficiente scegliere un solo requisito andando a selezionare il primo corretto nell’elenco. L’elenco proposto varia a seconda della tipologia di società. Nell’esempio che segue l’elenco è riferito a una SRL:

Facciamo un esempio pratico di individuazione del titolare effettivo.

Ipotizziamo una SRL con tre soci, uno con una partecipazione del 50, uno del 30 e uno del 20. E supponiamo che la società abbia un amministratore che non fa parte della compagine sociale. In questo caso dovremo indicare solo il socio con la quota del 50 e quello con la quota del 30.

Se invece avessimo tanti soci con quote che non superano il 25%, non potremmo utilizzare il primo punto per l’individuazione del titolare effettivo e dovremmo quindi passare al secondo, e via così fino ad avere un criterio valido.

Una volta inseriti tutti i titolari effettivi, mettere la spunta sulla dichiarazione in fondo alla pagina e fare salva e prosegui.

Nella maschera successiva inserire i dati del legale rappresentante che firma la dichiarazione. La qualifica da indicare sarà quindi alternativamente Amministratore o Legale Rappresentante.

La sezione degli importi è compilata in automatico. L’importo dei diritti camerali per questa pratica è 30 euro + 2 euro di tariffa. Per poterli pagare è necessario avere caricato l’importo sul prepagato della camera di commercio. Per ricaricarlo dovete cliccare in alto sul vostro codice utente e selezionare “ricarica”.

Selezionando Salva e Prosegui, si accederà alla pagina per la firma.

Bisognerà procedere in questo modo. Cliccare su firma:

Si apre la maschera he segue.

Dovremo:

1. Scaricare la distinta da firmare, che sarà un file PDF. Firmare digitalmente il file con la firma dell’amministratore. Per la firma si possono utilizzare diversi software. Ad esempio uno gratuito è GoSign, fornito sempre da InfoCamere. Il file firmato cambierà estensione e da .pdf diventerà, ad esempio, .p7m se si utilizza la firma di tipo CAdES
2. caricare il file firmato con l’apposito tasto e cliccare su procedi

A questo punto la pratica è pronta e si potrà procedere all’invio in Camera di Commercio. Se non si ha abbastanza credito per pagare i diritti camerali, la pratica è sospesa. Per vedere come fare per caricare il credito, leggere sopra.

Una volta inviata la pratica riceverete le notifiche dell’esito tramite mail o PEC, a seconda dei riferimenti che avete fornito.