La legge di Bilancio 2025 appena approvata (L. 207/2024, all’art. 1, c. 860), in sordina fa scaturire l’obbligo di creare e comunicare al Registro delle Imprese un indirizzo di posta elettronica certificata per gli amministratori di società.

L’obbligo di PEC è già esistente, per le società e per le imprese individuali, ma ora viene esteso anche agli amministratori.
La nuova disposizione può determinare qualche dubbio applicativo.

Nessun dubbio in merito all’obbligo di PEC per le società unipersonali, il cui amministratore incorrerà nell’obbligo di proprio indirizzo PEC, disciplina differente per le imprese individuali dove di fatto la PEC della ditta corrisponde a quella del titolare firmatario.

La differenza è presto spiegata: ai fini dei procedimenti sanzionatori (le sanzioni amministrative ex L. 689/1981), la società unipersonale, in quanto persona giuridica, è obbligato solidale e, quindi, la notifica deve essere differente per l’amministratore/trasgressore e per la società/obbligato solidale; non è così per l’impresa individuale, il cui unico soggetto destinatario delle sanzioni amministrative è appunto il titolare firmatario.

Altra questione riguarda invece le società che hanno come organo amministrativo l’intero Consiglio di Amministrazione: in questo caso, l’obbligo di PEC riguarda tutti gli amministratori. La terminologia porterebbe a pensare che, anche ove sia invece demandata a una figura quale l’amministratore delegato l’effettiva amministrazione della società, l’obbligo debba ugualmente riguardare tutti i componenti del CdA (su questo aspetto sarebbe utile un chiarimento). Allo stato attuale, se non è precisato che l’obbligo è solo per l’amministratore/legale rappresentante, l’obbligo sembra che sussista per tutto il CdA.

Nessun dubbio per le S.a.s., il socio accomandante non è amministratore ma semplicemente “finanziatore” e, quindi, non è soggetto a obbligo Pec; lo è invece l’organo di governo delle società cooperative, per le quali non è più possibile avere un soggetto unico (presidente o amministratore unico), ma vi è obbligo di costituire organi amministrativi collegiali formati da almeno 3 persone (art. 2542 c.c.).

La disposizione prevede la decorrenza dell’obbligo dal 1.01.2025, ma come spesso succede, sono evidentemente necessari i provvedimenti attuativi; pertanto, al momento non pare applicabile il procedimento di regolarizzazione automatica previsto dal suddetto art. 5, c. 2 D.L. 179/2012, (che prevede tra l’altro l’assegnazione di un domicilio digitale d’ufficio), né la sanzione per le società come disposta dall’art. 2630 c.c., per ciascun legale rappresentante in carica alla data di assegnazione d’ufficio del domicilio digitale (da 206 a 2.064 euro, nella pratica 412 euro per ciascun Legale Rappresentante).

Passiamo ora ad analizzare la problematica della comunicazione del titolare effettivo.

Il Titolare Effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l’impresa o ne risulta beneficiaria. Per individuarlo, la normativa ha introdotto una serie di caratteristiche specifiche. Da normativa il titolare effettivo deve essere comunicato alla camera di commercio. In particolare la comunicazione deve avvenire esclusivamente per via telematica attraverso l’applicativo DIRE (o SW equivalenti sul mercato) mediante presentazione di una pratica sottoscritta digitalmente, in caso di società, dal legale rappresentante o da uno degli amministratori, o dei liquidatori, o dal commissario liquidatore, o dal commissario giudiziario (oppure da un sindaco, in caso di inerzia degli amministratori/liquidatori). La pratica di comunicazione del titolare effettivo è esente da imposta di bollo, ma è soggetta al pagamento di euro 30 di diritti di segreteria.
Attenzione: Non sono ammesse deleghe o incarichi a terzi per la sottoscrizione digitale del modello di comunicazione del titolare effettivo. Solo i soggetti indicati possono sottoscrivere digitalmente la comunicazione e così autocertificare la titolarità effettiva. Nella pratica: anche se la pratica la prepariamo e la inviamo noi come commercialisti, non la possiamo firmare noi come intermediari (come succede per tutte le altre pratiche al registro imprese), ma deve essere firmata digitalmente dall’amministratore sella società.

A complicare ulteriormente le cose, non è sufficiente comunicare il titolare effettivo solo una volta o in caso intervengano variazioni, ma bisogna effettuare una comunicazione annuale.
Dopo che è stata introdotta la normativa, abbiamo tutti provveduto a effettuare la prima comunicazione che scadeva a dicembre 2023.
Dopo di che, viste alcune difficoltà interpretative e la complessità dell’individuazione del titolare effettivo in alcuni casi, la norma (e di conseguenza le sanzioni per inadempimento) sono state sospese. Infatti, la Sezione Sesta del Consiglio di Stato, con ordinanza del 15 ottobre 2024, n. 8248 ha rimesso alla Corte di Giustizia UE alcune questioni pregiudiziali attinenti alle comunicazioni relative alla titolarità effettiva. Il giudizio instaurato presso la Sezione Sesta rimane pertanto sospeso fino alla definizione del procedimento incidentale da parte della Corte di Giustizia.
Pertanto a dicembre 2024 non abbiamo più provveduto a presentare la comunicazione del primo anno né a comunicare il titolare effettivo delle nuove società in attesa della definizione della questione.

Qual è la situazione ad oggi?

Attualmente, alla data di oggi 18/01/2025 la disposizione rimane sospesa.
Infatti Unioncamere, considerato il parere per ciò reso al Ministero delle Imprese e del Made in Italy da parte dell’Avvocatura di Stato, ha comunicato che i dispositivi del Consiglio di Stato hanno determinato una vera e propria sospensione dell’obbligo di comunicazione del titolare effettivo, e conseguentemente della relativa conferma, dell’irrogazione delle sanzioni, delle verifiche a campione da parte degli uffici sulle dichiarazioni rese e, in particolare, dell’accesso ai dati a qualsiasi titolo.