Le società di capitali che hanno perdite ingenti, tali da intaccare il patrimonio aziendale, per il codice civile sono obbligate a ripianarle in breve tempo. Ma per le perdite realizzate nel 2020 e 2021 è stata introdotta una disposizione di salvaguardia che prevede la possibilità di non applicare le disposizioni del Codice Civile. Vediamo più in dettaglio la normativa.

Normalmente, quando la società realizza una perdita, bisogna andarla a coprire seguendo le indicazioni di questi articoli del Codice Civile:

• art. 2482-bis c.c. – perdite di oltre 1/3: se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate;
• art. 2482-ter c.c. – perdite al di sotto del minimo legale: se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo stabilito dall’art. 2463, n. 4) c.c. (10.000 euro), gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo. È fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società;
• art. 2484, n. 4) c.c. – causa di scioglimento per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale: la società si scioglie a causa della riduzione del capitale al di sotto del minimo legale salvo che gli amministratori non convochino l’assemblea senza indugio e deliberino la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.

Il Decreto Milleproroghe (art. 3, c. 1-ter D.L. 228/2021) convertito in legge ha previsto per le perdite 2021 la possibilità di non coprirle sino al 5° esercizio successivo.

L’assemblea che approverà il bilancio in tale esercizio (quindi l’assemblea che si tiene nel 2027 per approvare il bilancio 2026) dovrà procedere alla copertura di tali perdite. Si consiglia pertanto, contabilmente, di evidenziare le perdite di quell’anno in un apposito conto, per tenerle distinte da eventuali altre.

Si ricorda che anche per l’anno scorso qualunque perdita generatasi nell’esercizio in corso alla data del 31.12.2020 (quindi la perdita dell’esercizio 2020 o dell’esercizio a cavallo 2020-2021) non determinava la necessità di copertura della stessa in virtù dell’art. 6 D.L. 23/2020 (si dovrà coprire soltanto nell’assemblea che si terrà nel 2026 per approvare il bilancio 2025).

Il Decreto Milleproroghe ha apportato una modifica alla data inserita nell’art. 6 suddetto pertanto anche questo esercizio, ossia il 2021 (o l’esercizio a cavallo 2021-2022) è coperto da questa tutela, essendo considerato ancora un anno pandemico.

Tutte le dispozioni del Codice Civile che abbiamo visto precedentemente non trovano applicazione quest’anno e in quelli a venire sino all’approvazione dell’esercizio 2026, in sede della quale sarà necessario andare a coprire la perdita 2021 (se non si è già provveduto volontariamente negli esercizi precedenti).

Pertanto, ad oggi è possibile non convocare l’assemblea e non procedere alla liquidazione della società sino al 2026 (da approvare nel 2027).

Questa norma di tutela opera per le Srl, Spa, Sapa, società cooperative e si deve dare nota di ciò, ossia della mancata copertura della perdita 2021, specificandola in appositi prospetti in nota integrativa, dichiarandone l’origine e le motivazioni. Se si è fruito di tale disposizione anche per la perdita 2020 sarà opportuno in nota integrativa fornire apposita distinzione dei 2 anni.